Oferta en efectivo voluntaria recomendada para la adquisición de todas las acciones de LINK Mobility Group ASA por parte de Victory Partners VIII Norway AS

Oferta en efectivo voluntaria recomendada para la adquisición de todas las acciones de LINK Mobility Group ASA por parte de Victory Partners VIII Norway AS

  • Oferta en efectivo voluntaria de 225.0 NOK por acción emitida y en circulación (“Acciones”) de LINK Mobility Group ASA (“LINK Mobility” o la “Empresa”), que asciende a un valor de capital social total de LINK Mobility de aproximadamente 3396 millones NOK.
  • Prima del 27,4 % sobre el precio de cierre de las acciones el 29 de junio de 2018 y del 44,5 %, 51,7 % y 71,5 % sobre el precio medio ponderado por volumen (“VWAP”) de las Acciones de la Empresa durante los períodos trimestrales, semestrales y anuales previos a este anuncio respectivamente.
  • La junta directiva de LINK Mobility recomienda de forma unánime la oferta en efectivo voluntaria.
  • La oferta la realizará Victory Partners VIII Norway AS (el “Oferente”), una empresa que será adquirida de manera indirecta con fondos gestionados por ABRY Partners II, LLC (“Abry”) y determinados miembros de la dirección y accionistas de la Empresa (los “Inversores directivos”).
  • En conjunto, incluidas las acciones poseídas por los Inversores directivos y las aceptaciones previas de los accionistas, un total de aproximadamente el 54 % del capital social emitido de LINK Mobility se ha comprometido a vender sus acciones al Oferente.

El Oferente y LINK Mobility han anunciado hoy que han concertado un acuerdo de transacción (el “Acuerdo de transacción”), mediante el cual el Oferente, bajo determinadas condiciones, emitirá una oferta en efectivo voluntaria recomendada (la “Oferta”) para adquirir todo el capital social emitido de LINK Mobility por 225.0 NOK por acción (el “Precio de la oferta”). Esta valora el capital social total emitido y en circulación de LINK Mobility en aproximadamente 3396 millones NOK. La junta directiva de LINK Mobility recomienda de forma unánime que los accionistas de la Empresa acepten la Oferta. Las acciones vendidas en la Oferta se liquidarán en efectivo.

Abry es una empresa de capital privado con una experiencia amplia e internacional en inversiones en los sectores multimedia, de comunicaciones, empresariales y de servicios de información en Norteamérica y Europa. Actualmente, Abry gestiona más de 5000 millones USD de capital en sus fondos activos.

“Abry está impresionada por la posición de mercado que LINK Mobility ha creado mediante una combinación de crecimiento orgánico y adquisiciones, para dar lugar a un líder en el mercado europeo. Abry cree que su amplia experiencia y sólida trayectoria en inversión en negocios similares impulsará el crecimiento continuado de LINK Mobility, con el respaldo del desarrollo continuado de la huella geográfica de la empresa y la ejecución de oportunidades de fusiones y adquisiciones beneficiosas”, afirma Rob Nicewicz de Abry Partners.

“Se trata del siguiente paso natural para LINK Mobility con el objetivo de que la empresa siga evolucionando. Durante nuestros casi cinco años como sociedad cotizada, hemos hecho crecer la empresa de manera considerable y hemos proporcionado a nuestros accionistas beneficios interesantes. Desde la posición que hemos construido, Abry estará preparada para hacer que la empresa crezca aún más gracias a su amplia experiencia y trayectoria en el desarrollo de empresas de servicios de comunicaciones y empresariales. Esta oferta es algo positivo para LINK Mobility y sus accionistas”, afirma Jens Rugseth, presidente de la junta directiva de LINK Mobility.

Arild Hustad, Director General de LINK Mobility, añade que “LINK Mobility se ha convertido en una de las principales empresas y con crecimiento más rápido de Europa dentro de nuestro sector. Nuestra posición de mercado y escala operativa forman una base excelente sobre la que crecer. En esta fase, estamos ansiosos de subir de nivel y competir en una escala mayor y mundial. Creemos que Abry puede ayudarnos a alcanzar este objetivo y estamos impacientes por iniciar nuestra asociación”.

El precio de la oferta representa una prima del 27,4 % sobre el precio de cierre de las acciones el 29 de junio de 2018 y del 44,5 %, 51,7 %, y 71,5 % sobre el precio medio ponderado por volumen (“VWAP”) de las Acciones de la Empresa durante los períodos trimestrales, semestrales y anuales previos a la fecha de este anuncio, respectivamente.

Hasta la fecha de este Documento de oferta, el Oferente no posee ninguna acción en la Empresa ni ha adquirido con anterioridad ninguna Acción de la Empresa ni pagado por ella.

El Oferente, el grupo financiero del Oferente, Abry y los Inversores directivos han concertado un acuerdo de inversión (el “Acuerdo de inversión”) mediante el cual han acordado realizar la Oferta por todas las Acciones de la Empresa mediante una propiedad conjunta indirecta del Oferente. Los Inversores directivos son Jens Rugseth, Rune Syversen, Søren Sundahl y Arild Hustad (o las empresas controladas por estas personas). Conforme al cumplimiento de la Oferta, los Inversores directivos transferirán el conjunto de 2.225.464 de Acciones de la Empresa al Oferente al Precio de la oferta a cambio de acciones del grupo financiero del Oferente. Las acciones que intercambiarán los Inversores directivos por acciones del grupo financiero del Oferente representan aproximadamente el 14,7 % de las Acciones de la Empresa. Con arreglo al Acuerdo de inversión, los Inversores directivos venderán de manera irrevocable sus acciones restantes en la empresa (así como cualquier otra acción que puedan poseer o adquirir) en la Oferta al Precio de la oferta.

El resto de accionistas, que representa aproximadamente el 24,4 % del capital social total de LINK Mobility, ya ha dado su aceptación previa a la Oferta, sujeta a las condiciones habituales. En conjunto, incluidas las acciones poseídas por los Inversores directivos y las aceptaciones previas de los accionistas, un total de aproximadamente el 54,0 % del capital social emitido de LINK Mobility se ha comprometido a vender sus Acciones al Oferente.

Términos y condiciones de la oferta

El Oferente, sujeto a las condiciones habituales, incluidas la aprobación de un documento de oferta (el “Documento de oferta”) para la Oferta y la no infracción del Acuerdo de la transacción, realizará la Oferta para adquirir todo el capital social completo emitido y en circulación de LINK Mobility al Precio de la oferta. Los detalles completos de la Oferta, incluidos todos los términos y condiciones, se incluirán en el Documento de oferta según los requisitos de la Norwegian Securities Trading Act (ley noruega del mercado de valores) y se prevé su distribución en breve a los accionistas de LINK Mobility, tras recibir la aprobación de Oslo Børs (Bolsa de Oslo). Se espera que el período de la oferta sea de al menos 3 semanas desde la fecha de aprobación del Documento de oferta, sujeto a una ampliación por parte del Oferente.

Como se describirá con mayor detalle en el Documento de oferta de la Oferta, el cumplimiento de la Oferta está sujeto a la satisfacción o renuncia del Oferente según su criterio de las siguientes condiciones antes del 3 de diciembre de 2018:

(i) La Oferta se ha aceptado de forma válida en la fecha del vencimiento del período de aceptación de la Oferta, o antes, de los accionistas de LINK que representan (cuando se consideran conjuntamente con cualquier acción adquirida por el Oferente o con acuerdos legalmente vinculantes que vaya a adquirir este por otros medios diferentes a la Oferta) más del 90 % del capital social emitido y en circulación y de los derechos de voto de LINK Mobility sobre una base completamente diluida.

(ii) Se ha obtenido debidamente cualquier aprobación normativa necesaria sin ninguna condición y los períodos de espera aplicables han vencido o transcurrido.

(iii) No se ha producido ningún efecto adverso considerable.

(iv) La Empresa y sus filiales continuarán con su negocio de acuerdo con el normal desarrollo de sus actividades.

(v) La junta directiva de LINK Mobility no ha condicionado, corregido ni retirado la recomendación de la junta de la Oferta.

(vi) Ningún tribunal ni otro organismo gubernamental o regulador ha adoptado ninguna forma de acción legal que afecte considerablemente a la Oferta o impida su cumplimiento.

(vii) No se ha producido ninguna infracción grave del Acuerdo de la transacción.

La Oferta no estará sujeta a ninguna condición de financiación ni de diligencia debida.

La recomendación de los miembros independientes de la junta directiva de LINK Mobility se incluirá en el Documento de oferta y se adjunta en el presente documento. La recomendación de la junta directiva de LINK Mobility no es una declaración formal realizada conforme a las secciones 6-16 y 6-19 de la Norwegian Securities Trading Act (ley noruega del mercado de valores). LINK Mobility ha contratado, con el asesoramiento de Oslo Børs, a Sparebank 1 Markets AS como tercera parte independiente para proporcionar la declaración formal sobre la Oferta que se emitirá de acuerdo con la sección 6-16 (1) c.f. 6-19 (1) de la Norwegian Securities Trading Act (ley noruega del mercado de valores).

La junta directiva de LINK Mobility tiene derecho a retirar su recomendación de la Oferta en caso de que se realice una oferta competidora superior legítima que el Oferente no pueda igualar en el plazo de cinco días hábiles tras haber recibido el Oferente un aviso al respecto. Como parte del Acuerdo de transacción con el Oferente y en función de las excepciones habituales, LINK Mobility ha contraído el compromiso de no solicitar ofertas competidoras de terceras partes. Si la junta directiva retira, condiciona o modifica su recomendación, LINK Mobility abonará un importe equivalente a los costes razonables y documentados de terceras partes del Oferente por la Oferta.

El Oferente pretende realizar una adquisición obligatoria de las acciones restantes de LINK Mobility al adquirir más del 90 % de las Acciones de LINK Mobility bajo la Oferta. Asimismo, en función del resultado de la Oferta, el Oferente pretende proponer a la junta general de LINK Mobility que se presente una solicitud a Oslo Børs para la exclusión de cotización de las Acciones de Oslo Børs.

La Oferta no se realizará en ninguna jurisdicción en la que la realización de la misma no cumpla con las leyes de dicha jurisdicción. Esta notificación no constituye en sí misma una oferta. La Oferta se realizará únicamente utilizando como base el Documento de oferta y solo se puede aceptar de acuerdo con los términos establecidos en este documento.

La sucursal de Oslo de Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) está actuando como asesor financiero de Victory Partners VIII Norway AS en relación con la Oferta. Advokatfirmaet BAHR, DLA Piper y Paul Hastings están actuando como asesores legales de Victory Partners VIII Norway AS. ABG Sundal Collier ASA está actuando como asesor financiero y Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS como asesor legal de LINK Mobility.

Para más información por favor contactar:

Robert J. Nicewicz Jr.

Principal at Abry Partners

Phone: +1 (617) 859-2959

o

Arild Hustad

CEO of LINK Mobility Group ASA

Phone: +47 95 24 19 30

E-mail: arild.hustad@linkmobility.com

Acerca de Abry Partners

Abry es una de las empresas de inversión con capital privado con más experiencia especializada en servicios multimedia, de comunicaciones, empresariales y de información. Desde la fundación de Abry en 1989, la empresa ha completado más de 77.700 millones de dólares de transacciones apalancadas y otras emisiones de capital preferente o privado, que representan inversiones en más de 550 propiedades.

Acerca de LINK Mobility

LINK Mobility es uno de los principales proveedores de comunicaciones móviles de Europa especializado en servicios de mensajería móvil, soluciones móviles e inteligencia móvil. El Grupo ofrece una amplia gama de servicios y soluciones en diferentes industrias y sectores para facilitar las comunicaciones. LINK Mobility ha desarrollado, gracias a la creciente demanda de comunicación digital, plataformas y usuarios, una gama de soluciones que satisfacen las necesidades de los clientes. Las oficinas centrales de la empresa se encuentran en Oslo, Noruega, con oficinas adicionales en Suecia, Dinamarca, Finlandia, Letonia, Estonia, Bulgaria, Alemania, España, Polonia, Francia, Suiza, Austria e Italia. La empresa cuenta con más de 340 empleados por toda Europa. En 2017, la empresa facturó un total de 1750 millones NOK en una base proforma.

DECLARACIONES DE PROYECCIONES FUTURAS

Este comunicado de prensa contiene declaraciones de proyecciones futuras basadas en la incertidumbre, ya que están relacionadas con eventos y dependen de circunstancias que se producirán en el futuro y que, por su naturaleza, pueden tener un impacto en los resultados de operaciones y la situación financiera del Oferente y/o LINK Mobility. Estas declaraciones de proyecciones futuras reflejan nuestras previsiones actuales y se basan en la información actualmente disponible. El Oferente no puede proporcionar ninguna garantía de que estas declaraciones de proyecciones futuras resulten acertadas. Estas declaraciones de proyecciones futuras incluyen declaraciones relacionadas con la Oferta, nuestras expectativas en relación con el lanzamiento de la Oferta, incluidas las condiciones de la Oferta y el plazo y los beneficios previstos de la misma. Existen una variedad de factores que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran considerablemente de los expresados o supuestos por estas declaraciones de proyecciones futuras. Estos factores incluyen, entre otros, los cumplimientos de las condiciones de la Oferta y la participación de inversores en la misma.

Aviso importante:

La Oferta y la distribución de este anuncio así como otra información relacionada con la Oferta pueden estar restringidas por la ley en determinadas jurisdicciones. El Oferente y LINK Mobility no asumen responsabilidad alguna en caso de que alguna persona cometa una infracción de estas restricciones. Las personas que estén en posesión de este anuncio o de otro tipo de información similar tienen la obligación de informarse al respecto y de tener en cuenta cualquier tipo de restricción.

LA OFERTA NO SE REALIZARÁ EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE LA REALIZACIÓN DE LA MISMA NO CUMPLA CON LAS LEYES DE DICHA JURISDICCIÓN. ESTE ANUNCIO NO CONSTITUYE EN SÍ MISMO UNA OFERTA. LA OFERTA SE REALIZARÁ ÚNICAMENTE UTILIZANDO COMO BASE EL DOCUMENTO DE OFERTA Y SOLO SE PUEDE ACEPTAR DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS DE ESTE DOCUMENTO.

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